リースホールドと土地保有会社 — 外国人投資家はカンボジアの土地をどう保有するか

カンボジア憲法は、土地の所有をクメール市民とクメール資本過半の法人に留保しています。この市場のあらゆる真剣なストラクチャーは、この一文への答えです。機能する答えは三つ——登記リース、土地保有会社、規制下の信託——そして、決して機能しないのに繰り返される答えが一つ、裸のノミニーです。本ブリーフィングでは、それぞれが実務でどう動くのか、いくらかかるのか、そして本物のストラクチャーと、ホチキスで留めた希望的観測とを分ける具体的な確認事項を記します。

登記された長期リース

島のホスピタリティの主力です。カンボジア法は短期リースと長期リースを区別します。長期リースは、土地のハードタイトル（正式土地権利証）に対して地籍事務所で登記でき、この登記こそがすべてです——私的な約束を、次にその土地を所有する誰をも拘束する不動産権に変えるからです。登記された長期リースは譲渡可能、相続可能、条項次第で担保化も可能であり、契約上の更新オプションによって、その経済的寿命をホテル投資の評価が求めるどんな期間へも延ばせます。島々では、更新の仕組みを備えた50年の契約期間が商業上の標準形です——Samsaraのヴィラ・リースホールドや、ウォーキング・ストリート区画のリース選択肢を含む当社のマンデートのいくつかも、まさにこの形で提供されています。

リースを本物にするチェックリストは、次のとおりです。

• 署名ではなく、登記。 ソフトタイトル（占有権証）の土地の上の未登記の50年リースは、資産ではなく、人間関係です。土地そのものがソフトタイトルにすぎない場合、あなたのリースはその脆さを継承すると理解し、価格に織り込んでください。
• 譲渡と転貸の権利を、書面で。 あなたの出口はリースの譲渡です。合理性の基準を欠く貸主の同意条項は、あなたの売却に対する拒否権です。
• 更新の値決めは、今。 仕組みなき「更新可能」は、49年目に——あるいは3年目に——あなたに不利な再交渉への招待状です。賃料の道筋、発動条件、手続きは、原契約に書かれているべきものです。
• 改良部分の帰属。 ヴィラを建てるのはあなたです。期間中と満了時にそれを誰が所有するのか、文書に明記されているべきです。デフォルトの答えは、意外なものかもしれません。

費用は控えめです。登記手数料、リースへの印紙税、そして起案の費用。このストラクチャーの弱点は、その強みと対を成します——設計上、逓減していく資産を保有することになり、フリーホールド経済とのディスカウントが、その対価です。

土地保有会社

目的が土地そのもの——ランドバンキング、開発、フリーホールドの転売——である場合、市場の道具はカンボジア法人の土地保有会社（LHC）です。クメール人株主が憲法の求める過半を持ち、外国人投資家が49%まで保有し、会社がハードタイトルを保有します。この仕組みを投資可能にするのは、株式保有を取り巻く足場です。経済的権利を集約する種類株式、取締役会と署名権限のコントロール、投資家のために登記された抵当権、日付未記入の譲渡文書、そして取引の意図を黙示ではなく執行可能にする株主間契約。

率直であるためには、二つの認識が必要です。第一に、このストラクチャーの堅牢性は、執行の質に全面的に依存します——有能な弁護士が組成したLHCと、フォーラムの投稿を写したLHCの差は、担保パッケージと便箋の差です。第二に、この仕組みは規制当局の姿勢が変わり得る領域にあります。20年にわたり、あらゆる規模で標準的な市場慣行であり続けてきましたが、買主はこれを引き出しにしまい込むのではなく、専門家によるメンテナンス——年次の届出、税務コンプライアンス、常に更新された各種名簿——とともに保有すべきです。

維持費用は実在しますが、島価格の土地に対しては小さなものです。設立、許認可、会計、そして権利が会社へ移転する際の4%の移転税。一つの効率性が、逆方向に働きます。出口は土地の移転ではなく株式の譲渡として組成でき、多くの場合、費用は大きく下がります——あなたの将来の買主が、あなたに有利に価格へ織り込む特長です。

規制下の信託

最も新しい経路であり、パッシブな保有者の間で最も速く広がっている経路です。カンボジアは2019年に信託制度を法制化しました。国家の信託規制当局の監督の下、免許を持つ受託者が、登記された信託証書に基づき、外国人受益者のために登記済みの土地を保有できます。投資家は、法人の維持管理なしに、ハードタイトル資産の規制されたカストディを得ます。費用は受託者の報酬体系であり、デューデリジェンスの焦点は受託者そのものです——免許、財務体力、そして指図権、後任受託者、終了に関する証書の条項。権利登記済みの土地へのエクスポージャーを最小の運営負担で持ちたい買主にとって、信託は多くの真剣な弁護士の第一推奨となっています。

ストラクチャーではないもの

ノミニー——サイドレター一枚、友情、あるいは何もなしに、現地個人の名義で購入された土地——は、即席で無料であるがゆえに、なくなりません。同時に、カンボジアの外国人買主における全損の最大の原因であり、その損失のパターンは常に同じです。この取り決めは、土地が価値を持つまさにその時まで機能します——そして土地が価値を持つ時こそ、機能してほしかった唯一の場面です。当社はノミニー・ストラクチャーでは取引しません。いかなる価格でも、いかなる顧客のためにも。

三つからの選択

対応関係は、見かけよりも機械的です。定められた期間、土地の上で事業を運営するのであれば——リース。登記し、更新を値決めした上で。土地そのものを、値上がりや規模のある開発のために保有するのであれば——土地保有会社。正しく組成し、維持し続けること。最小限の関与で、権利登記済みの土地へのパッシブなエクスポージャーを持つのであれば——規制下の信託。いずれの場合も、入口の段階で税務の全体像に注意を払う価値があります。取得時の移転税、年次の不動産税、そしてカンボジアが2027年初頭まで施行を延期したキャピタルゲイン課税の制度——これは免除ではなく、計画のための窓です。

ストラクチャーが、劣った区画を良くすることはありません。しかし私たちの経験では、劣ったストラクチャーによって失われた真に優れた区画の数は、劣った価格によって失われた数よりも多い——そして、取り返しがつくのは、そのうち一方の過ちだけです。

本ブリーフィングは私的回覧のための一般的な解説です。法務・税務・投資に関する助言ではありません。取引に先立ち、カンボジアの有資格弁護士にご相談ください。